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焦作万方铝业股份有限公司系列公告

【铝道】证券代码：000612 证券简称：焦作万方(000612)公告编号：2014－012

焦作万方铝业股份有限公司董事会六届十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

会议通知于2014年2月7日以电子邮件方式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

公司董事会六届十五次会议于2014年2月17日在公司三楼会议室召开。

（三）董事出席会议情况

本次会议应到董事11名，实到9名。董事卢东亮和独立董事文献军分别因工作安排原因不能出席现场会议，分别委托董事马达卡和独立董事刘立斌代为出席。

（四）会议主持人和列席人员

会议由董事长蒋英刚先生主持。监事会成员和部分高管人员列席会议。

（五）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议情况

（一）《关于调整公司限制性股票首次授予价格的议案》

经公司2013年度第五次临时股东大会审议通过，以公司总股本649，442，997股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），向全体股东每10股送红股4股（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为2013年11月22日，除权除息日为2013年11月25日。详细内容请查阅刊登于2013年11月19日中国证券报和巨潮资讯上的《公司利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告》。

根据《焦作万方铝业股份有限公司股权激励方案（草案修订稿）》的相关规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。具体调整情况为：限制性股票的首次授予价格由4.695元／股调整为2.47元／股。

作为公司本次股权激励方案的激励对象，董事周传良、黄振彬为关联董事，对该议案回避表决。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，全票通过。

（二）《关于调整公司限制性股票授予数量的议案》

经公司2013年度第五次临时股东大会审议通过，以公司总股本649，442，997股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），向全体股东每10股送红股4股（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为2013年11月22日，除权除息日为2013年11月25日。详细内容请查阅刊登于2013年11月19日中国证券报和巨潮资讯上的《公司利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告》。

根据《焦作万方铝业股份有限公司股权激励方案（草案修订稿）》的相关规定，公司对本次授予的限制性股票的授予数量进行相应调整。具体调整情况为：限制性股票授予总量由1948万股调整为3506.4万股，其中首次授予的限制性股票数量由1789万股调整为3220.2万股，预留数量由159万股调整为286.2万股。

作为公司本次股权激励方案的激励对象，董事周传良、黄振彬为关联董事，对该议案回避表决钢铸件。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，全票通过。

（三）《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》

公司股权激励对象王东晖于2014年1月4日不幸因病辞世，其应授予的1.8万股限制性股票额度作废。

公司股权激励对象任俊会、侯超亮两人自愿放弃认购限制性股票，不再参与该方案的实施，其应授予的共计5.4万股限制性股票额度作废。

综合以上情况，公司本次股权激励对象首次授予激励对象的人数合计减少3人，首次授予限制性股票额度合计减少7.2万股。

董事会同意对本次股权激励方案首次授予激励对象人数进行调整，激励对象人数由254人调整为251人，限制性股票的首次授予数量由3220.2万股调整为3213万股。限制性股票预留股票数量286.2万股保持不变。

调整后的股权激励对象名单同日在巨潮资讯披露。

公司监事会对授予对象名单发表了核查意见；独立董事发表了同意的独立意见。

作为公司本次股权激励方案的激励对象，董事周传良、黄振彬为关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，全票通过。

（四）《关于确定公司限制性股票首次授予相关事项的议案》

按照《公司股权激励方案（草案修订稿）》相关规定，本公司向激励对象进行限制性股票的授予条件已经满足，董事会决定向激励对象进行限制性股票的首次授予，并确定公司本次股权激励方案限制性股票的授予日为2014年2月17日。

作为公司本次股权激励方案的激励对象，董事周传良、黄振彬为关联董事，对该议案回避表决。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，全票通过。

（五）设立股权激励筹集资金专项账户议案

公司董事会决定设立股权激励筹集资金专项账户，用于股权激励筹集资金的验资及股权激励相关事项。

账户信息如下：

1.户名：焦作万方铝业股份有限公司

开户行：中信银行焦作分行

账号：

地址：焦作市塔南路嘉隆国际广场

2.户名：焦作万方铝业股份有限公司

开户行：中国农业银行股份有限公司焦作站前路支行

账号：

地址：河南省焦作市站前路193号

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，全票通过。

上述第（一）、（二）、（三）、（四）项议案具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯上公告的《焦作万方铝业股份有限公司关于限制性股票首次授予相关事项的公告》。

三、备查文件

（一）与会董事签字并加盖董事会印这两种到底哪一种好？很多购买者都在问这个问题章的董事会决议。

（二）独立董事意见。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二O一四年二月十七日

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014－013

焦作万方铝业股份有限公司监事会六届十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

会议通知于2014年2月7日以电子邮件方式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

公司监事会六届十二次会议于2014年2月17日在公司三楼会议室召开。

（三）监事出席会议情况

公司监事会成员共计3人全部出席会议。

（四）会议主持人和列席人员

会议由监事会主席郭中强先生主持。

（五）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议对《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》进行审议。

公司股权激励对象王东晖于2014年1月4日不幸因病辞世，其应授予的1.8万股限制性股票额度作废。

公司股权激励对象任俊会、侯超亮两人自愿放弃认购限制性股票，不再参与该方案的实施，其应授予的共计5.4万股限制性股票额度作废。

综合以上两方面因素，公司本次股权激励对象首次授予激励对象的人数合计减少3人，首次授予限制性股票额度合计减少7.2万股。

监事会同意对本次股权激励方案首次授予激励对象人数进行调整，激励对象人数由254人调整为251人，限制性股票的首次授予数量由3220.2万股调整为3213万股。限制性股票预留股票数量286.2万股保持不变。

监事会认为，公司本次股权激励方案调整后的首次授予对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《焦作万方铝业股份有限公司股权激励方案（草案修订稿）》确定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

监 事 会

二O一四年二月十七日

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014－014

焦作万方铝业股份有限公司关于限制性股票首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称 公司 ）股权激励方案规定的限制性股票授予条件已满足，根据公司董事会六届十五次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票授予价格的议案》、《关于调整公司限制性电器插头股票授予数量的议案》、《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》、《关于确定公司限制性股票首次授予相关事项的议案》等议案，董事会同意首次向251名激励对象授予3213万股限制性股票，授予日为2014年2月17日。

一、股权激励方案简述

2014年2月7日，公司召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《焦作万方铝业股份有限公司股权激励方案（草案修订稿）》及其摘要，其主要内容如下：

1.标的股票来源及数量：股票来源为公司向激励对象定向发行焦作万方A股普通股股票。本方案拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1948万股，占公司总股本64944.30万股的3.00%。其中首次授予1789万股，占公司总股本的2.75%；预留159万股，占公司股本总额的0.24%，占本激励方案授予的股票总数的8.16%。

2.激励对象：本方案授予的激励对象包括公司的董事、中高层管理人员以及公司认为应当激励的核心业务骨干共计254人。本激励方案的激励对象不包括监事、独立董事以及非执行董事。

3.激励方案的有效期：本激励方案有效期为自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期为授予之日起五年。

4.限制性股票的解锁期：首次授予的限制性股票自本次激励方案首次授予日起满24个月后满足解锁条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按40%、30%、30%的比例分三期解锁。

5.限制性股票的解锁条件：本计划授予的限制性股票的主要业绩考核指标为：

（1） 2013年度净利润不低于1.5亿元；2013年度净资产收益率1时间不低于对标企业平均水平。

（2） 2014年度净利润不低于2.5亿元；2014年度净资产收益率不低于对标企业平均水平。

（3） 2015年度净利润不低于5亿元；2015年度净资产收益率不低于对标企业平均水平。

以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润；，对标企业选取A股电解铝行业上市公司 中国铝业 、 云铝股份(000807) 、 中孚实业(600595) 和 神火股份(000933) 四家上市公司。

二、股权激励方案履行的相关审批程序

1.2013 年8月27降幅达3成日，公司召开董事会六届十次会议，审议通过了《焦作万方铝业股份有限公司股权激励方案（草案）》（以下简称 《股权激励方案（草案）》 ）等与本次股权激励方案相关的议案，公司独立董事就公司实施本次股权激励方案有关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开监事会六届八次会议，对本次股权激励方案中的激励对象进行了核查，认为《股权激励方案（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。 董事会审议通过公司本次股权激励方案后，公司将有关申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会 ）备案。

2.中国证监会对公司报送的《股权激励方案（草案）》确认无异议并进行了备案。公司根据中国证监会的反馈意见，对《股权激励方案（草案）》部分内容进行相应修订，形成《焦作万方铝业股份有限公司股权激励方案（草案修订稿）》（以下简称 《股权激励方案（草案修订稿）》 ）。 并于2014年1月17日，公司召开董事会六届十四次会议，审议通过了《股权激励方案（草案修订稿）》等与本次股权激励计划相关的议案，独立董事就本次修订及《股权激励方案（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。同日，公司召开监事会六届十一次会议，审议通过《股权激励方案（草案修订稿）》。

3.2014 年2月7日，公司召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《公司股权激励方案（草案修订稿）及其摘要议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激应当有良好的接地装置励计划相关事宜的议案》等议案。

4.2014年2月17日，公司召开董事会六届第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整公司限制性股票授予数量的议案》、《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》、《关于确定公司限制性股票首次授予相关事项的议案》等相关议案，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2014年2月17日；公司独立董事就本次股权激励方案调整及本次限制性股票授予相关事项发表了同意独立意见，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2014年2月17日，并同意向符合授予条件的251名激励对象授予3213万股限制性股票。

同日，公司召开监事会六届十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后本次股权激励方案首次授予对象的主体资格合法、有效。

三、限制性股票授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）限制性股票的获授条件

根据《股权激励方案（草案修订稿）》，公司本次限制性股票获授条件为：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）较近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）较近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）较近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）较近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

1.经董事会审核，公司较近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司较近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司未发生被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2.经董事会审核，所有激励对象较近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象较近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为公司董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

综上所述，董事会认为，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的251名激励对象授予3213万股限制性股票。

（三）本次实施的股权激励方案与已披露的股权激励方案是否存在差异的说明

公司本次实施的股权激励方案（草案检测设备修订稿）已经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过。按照本次股东大会关于授权董事会办理股权激励相关事项的决议，公司董事会六届十五次会议对本次实施的股权激励方案限制性股票的授予价格、数量及授予对象进行了调整。该调整事项属于股权激励方案的正常实施程序，不涉及对股权激励方案的修改。因此，公司本次实施的股权激励方案与已披露的股权激励方案不存在差异。

四、限制性股票授予价格的调整

经公司2013年度第五次临时股东大会审议通过，以公司总股本649，442，997股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），向全体股东每10股送红股4股（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为2013年11月22日，除权除息日为2013年11月25日。

根据《股权激励方案（草案修订稿）》的相关规定，在本次授予的限制性股票完成登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整.

派息情况下的调整公式为：

P＝P0－V ＝4.695元－0.25元＝4.445元

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，P

1。

资本公积转增股本、派送股票红利的调整公式为：

P＝P0 （1＋n）＝4.445元 （1＋0.8） ＝2.47元

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利；P为调整后的授予价格。

根据《股权激励方案（草案修订稿）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予价格的议案》，对本次股权激励方案限制性股票的授予价格进行相应调整，同意限制性股票的授予价格由4.695元／股调整为2.47元／股。

五、限制性股票授予数量的调整

经公司2013年度第五次临时股东大会审议通过，以公司总股本649，442，997股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），向全体股东每10股送红股4股（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为2013年11月22日，除权除息日为2013年11月25日。

根据《股权激励方案（草案修订稿）》的相关规定，在本次授予的限制性股票完成登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。

资本公积转增股本、派送股票红利的调整公式为：

Q＝Q0 （1＋n）1948万股 （1＋0.8）＝3506.4万股

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据《股权激励方案（草案修订稿）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于调整公司限制性股票授予数量的议案》，对本次股权激励方案限制性股票的授予数量进行相应调整。具体调整情况为：限制性股票的首次授予数量由1789万股调整为3220.2万股，预留数量由159万股调整为286.2万股。

六、限制性股票首次授予对象及授予数量的调整

公司股权激励对象王东晖于2014年1月4日不幸因病辞世，其应授予的1.8万股限制性股票额度作废。

公司股权激励对象任俊会、侯超亮两人自愿放弃认购限制性股票，不再参与该方案的实施，其应授予的共计5.4万股限制性股票额度作废。

综合以上两方面因素，公司本次股权激励对象首次授予激励对象的人数合计减少3人，首次授予限制性股票额度合计减少7.2万股。

董事会同意对本次股权激励方案首次授予激励对象人数进行调整，激励对象人数由254人调整为251人，限制性股票的首次授予数量由3220.2万股调整为3213万股。限制性股票预留股票数量286.2万股保持不变。

七、限制性股票首次授予的具体情况

（一）授予日

本次限制性股票的授予日为2014年2月17日。

（二）授予对象和授予数量

根据《股权激励方案（草案修订稿）》及公司董事会六届十五次会议决议，公司本次共计向251名激励对象授予3213万股限制性股票，具体分配情况如下：

（三）授予价格

根据《股权激励方案（草案修订稿）》及公司董事会六届十五次会议决议，本次限制性股票的授予价格为2.47元／股。

八、首次授予对公司财务状况及经营业绩的影响

根据《企业会计准则》，公司本次股权激励方案的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。

公司向激励对象授予限制性股票3213万股（不含预留部分），以授予日（2014年2月17日）的收盘价作为限制性股票的公允价值，较终确认焦作万方向激励对象授予限制性股票涉及的股份支付费用总额为5298.03万元，该等股份支付费用作为公司本次股权激励方案的总成本将在股权激励方案的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。据测算，2014年－2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

九、限制性股票的禁止授予期间

限制性股票的授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（一）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（二）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；

（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述 重大交易 、 重大事项 以及 可能影响股价的重大事件 指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

十、监事会对本次股权激励方案首次授予对象的核查情况

公司监事会对本次股权激励方案首次授予对象进行了核查。

公司股权激励对象王东晖于2014年1月4日不幸因病辞世，其应授予的1.8万股限制性股票额度作废。

公司股权激励对象任俊会、侯超亮两人自愿放弃认购限制性股票，不再参与该方案的实施，其应授予的凯里共计5.4万股限制性股票额度作废。

综合以上两方面因素，公司本次股权激励对象首次授予激励对象的人数合计减少3人，首次授予限制性股票额度合计减少7.2万股。

监事会同意对本次股权激励方案首次授予激励对象人数进行调整，激励对象人数由254人调整为251人，限制性股票的首次授予数量由3220.2万股调整为3213万股。限制性股票预留股票数量286.2万股保持不变。

监事会认为，公司本次股权激励方案调整后的首次授予对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《焦作万方铝业股份有限公司股权激励方案（草案修订稿）》确定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

十一、独立董事对公司股权激励方案首次授予相关事项的独立意见

公司独立董事审阅了公司董事会提供的与本次股权激励方案授予事宜相关的材料，认为公司董事会六届十五次会议就相关议案的表决程序符合相关规定，并发表如下独立意见：

（一）同意董事会对公司限制性股票授予价格进行相应调整；

（二）同意董事会对公司限制性股票授予数量进行相应调整；

（三）同意董事会对首次授予限制性股票的股权激励对象人数及授予数量进行相应调整；

（四）同意董事会确定限制性股票授予日为2014年2月17日。激励对象获授条件已满足。

十二、河南隆成律师事务所法律意见书的结论意见

河南隆成律师事务所对公司本次激励方案授予相关事项出具了法律意见书，认为：焦作万方本次权益工具授予事宜已经取得必要的批准和授权，本次股权激励方案的相关调整及本次权益工具授予日的确定已经履行了必要的程序，本次权益工具授予的获授条件已得到满足，本次权益工具授予事宜符合《管理办法》和《股权激励方案（草案修订稿）》的相关规定。

十三、其他事项说明

（一）参与本次股权激励方案的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖本公司股票的情况。

参与本次股权激励方案的公司董事、高级管理人员有周传良、黄振彬、赵院生、李勇、贾东焰、杨民平、王绍鹏共7位，上述激励对象在本次授予日前6个月内未买卖本公司股票。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

公司承诺，激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司未向激励对象依本激励方案获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）本次激励对象缴纳个人所得税的资金以自筹方式解决，按规定自行缴纳。

（四）本次股权激励所筹集资金将用于补充公司流动资金。

十四、 备查文件

（一）董事会六届十五次会议决议；

（二）监事会六届十二次会议决议；

（三）独立董事关于相关事项的独立意见；

（四）河南隆成律师事务所出具的《关于焦作万方铝业股份有限公司限制性股票授予等相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二O一四年二月十七日

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